¿Estás pensando en empezar un negocio con alguien más? ¡Qué gran paso! Pero seguro que te asaltan mil dudas: ¿cómo dejamos las reglas claras desde el principio?, ¿qué pasa si uno quiere salirse?, ¿cómo repartimos las ganancias?
La respuesta a todo esto está en un documento fundamental: el contrato de sociedad.
Puede sonar intimidante, lo sabemos. Pero piénsalo como el mapa de tu aventura empresarial. Es el acuerdo que tú y tus socios firman para que todo funcione sin problemas.
Para darte confianza y claridad, vamos a desglosar los elementos más importantes de los contratos de sociedad. Verás que, con la información correcta, es mucho más sencillo de lo que parece.
¿Qué es un contrato de sociedad y por qué es tan importante?
Antes de entrar en los detalles, aclaremos lo básico. Un contrato de sociedad es el documento legal que da vida a tu empresa.
En simple, es el acta de nacimiento de tu negocio, creando una personalidad jurídica distinta a la de ustedes, los fundadores.
Esto significa que la empresa tendrá su propio RUT de la sociedad, sus propias deudas y sus propios bienes.
Este contrato, también conocido como los estatutos sociales, establece las reglas del juego. Sin él, estarías andando a ciegas. Definir bien los elementos del contrato de sociedad desde el inicio evita malentendidos y conflictos futuros.
Ahora sí, ¿listo para conocer los 5 pilares de este documento?
1. La identificación: ¿quiénes son los socios y cómo se llamará la empresa?
El primer paso es el más lógico: identificar a todos los que participan.
- Los socios o accionistas: Se debe incluir el nombre completo, RUT, nacionalidad, estado civil, profesión y domicilio de cada uno de los fundadores. Si un socio es otra empresa, se deben incluir los datos de esa sociedad y de su representante legal.
- La Razón Social: Este es el nombre oficial y legal de tu empresa (por ejemplo, “Comercializadora de Alimentos SpA”). Debe ser único y es el que usarás para facturar y firmar contratos. También se suele definir un nombre de fantasía, que es la marca con la que te conocerán tus clientes.
2. El objeto social: ¿a qué se dedicará la empresa?
¿Y a qué se va a dedicar tu negocio? El objeto social define con precisión las actividades económicas que la empresa realizará.
Piénsalo bien: si tu objeto es “venta de artículos de librería” y de pronto quieres empezar a vender café, podrías tener problemas legales. Por eso, se recomienda que el objeto sea lo más amplio posible, para dar flexibilidad a tu negocio a medida que crece. Por ejemplo, podrías incluir “la comercialización, importación y exportación de todo tipo de productos”, además de tu giro principal. Esto te evitará tener que pasar por una modificación de estatutos más adelante.
3. El capital: ¿cuánto dinero o bienes aporta cada uno?
Aquí hablamos del combustible que hará arrancar tu empresa. El capital social es la suma de los aportes que realiza cada socio.
¿Cómo funcionan los aportes de capital?
Los aportes de capital no siempre son dinero en efectivo. Un socio puede aportar:
- Bienes: Como un computador, un vehículo o una propiedad.
- Trabajo o conocimiento: Aunque es menos común en sociedades de capital como la SpA o la S.A., es posible en ciertos tipos de sociedades.
Es crucial que el contrato especifique claramente qué aporta cada socio, cómo se valora ese aporte y qué porcentaje de la sociedad le corresponde a cambio. Esto define directamente las responsabilidades de los socios y cómo será el futuro reparto de ganancias.
4. La administración: ¿quién toma las decisiones?
Una pregunta que se debe hacer es: cómo se toman las decisiones. El contrato debe establecer quién tendrá el poder de actuar en nombre de la empresa. En otras palabras, quién será el administrador o representante legal.
Dependiendo del tipo de sociedad, la administración puede recaer en:
- Uno o varios socios.
- Un tercero externo.
- Un directorio (muy común en las Sociedad Anónima (S.A.)).
Aquí se definen sus facultades: ¿puede firmar contratos?, ¿puede abrir cuentas bancarias?, ¿necesita la aprobación de los demás para tomar ciertas decisiones? Dejar esto claro es vital para el día a día. Para acuerdos más complejos, a veces los accionistas firman un pacto de accionistas por separado.
5. Utilidades, duración y disolución: ¿cómo y cuándo se reparte el pastel?
Finalmente, el contrato debe mirar hacia el futuro, tanto el bueno como el malo.
- Distribución de utilidades: Define cómo se repartirán las ganancias. Generalmente, es en proporción al capital aportado por cada socio, pero se puede pactar algo diferente.
- Duración de la sociedad: ¿La empresa se crea por un tiempo definido o de forma indefinida? La mayoría de las veces es indefinida, pero es un punto que debe constar por escrito.
Disolución de la sociedad: ¿Qué pasaría si el negocio no funciona o los socios deciden separarse? El contrato debe establecer las causas de disolución y el procedimiento para la liquidación de bienes de forma ordenada. Esto protege a todos los involucrados.
Un último paso: la formalización
Una vez que tienes los elementos del contrato de sociedad bien definidos, ¿qué sigue? El proceso de cómo crear una sociedad en Chile generalmente implica:
- Redactar la escritura pública con los estatutos.
- Realizar la inscripción en el Registro de Comercio.
- Hacer la publicación en el Diario Oficial.
- Por último, la iniciación de actividades ante el Servicio de Impuestos Internos para obtener el RUT.
Si todo esto te parece un mundo, no te preocupes. Es normal. La clave es contar con la guía adecuada.
Un abogado societario experto de Abogaley se asegura de que no se te escape ningún detalle y de que elijas el tipo de sociedad que más te conviene, ya sea una Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL), una Sociedad por Acciones (SpA) o incluso una Empresa Individual de Responsabilidad Limitada (EIRL) si emprendes en solitario.
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