Un contrato de sociedad es un acuerdo legal donde dos o más personas (socios) se obligan a poner algo en común (como dinero, bienes o trabajo) con el objetivo de repartirse las ganancias que obtengan de esa actividad.
En términos simples, es el documento que crea formalmente una empresa, le da nacimiento como una “persona jurídica” distinta a los socios y establece las reglas básicas de su funcionamiento.
Si tienes una gran idea de negocio, socios listos para empezar y capital reunido, este contrato es el documento fundacional que necesitas. Para formalizar legalmente tu emprendimiento, un acuerdo de palabra no es suficiente.
Si términos como “escritura pública” o “estatutos” te suenan complicados, tranquilo. Estás en el lugar correcto. En esta guía te explicaremos por qué este contrato es el pilar de tu futuro negocio y los pasos básicos para crearlo en Chile.
¿Qué es un contrato de sociedad?
Piénsalo de esta forma: el contrato de sociedad es el “acta de nacimiento” legal de tu empresa. Es el documento oficial y solemne donde tú y tus socios (o solo tú, en algunos tipos de contrato de sociedad como la SpA) establecen las reglas del juego.
Según nuestro Código Civil (Art. 2053), es un contrato donde dos o más personas deciden poner algo en común (dinero, bienes o trabajo) con el objetivo principal de repartir las utilidades (reparto de) que genere esa actividad.
Pero aquí viene el concepto más importante: al firmar este contrato, ustedes crean una persona jurídica. ¿Qué significa esto? Que nace una “entidad” completamente nueva y distinta a ustedes.
Esta nueva entidad (tu empresa) tendrá su propio nombre (la razón social), su propio domicilio, su propio patrimonio y, lo más importante, su propio RUT (Rol Único Tributario) ante el SII (Servicio de Impuestos Internos).
Esto permite que la empresa actúe por sí misma: puede firmar todo tipo de contratos, comprar bienes, endeudarse o contratar personal sin comprometer, en principio, tu patrimonio personal.
Un contrato de sociedad ejemplo: Aterricemos el concepto
Imagina que dos chefs, Ana y Bruno, quieren abrir un restaurante. Deciden formar una sociedad.
- El Acuerdo: Se reúnen y firman un contrato de sociedad.
- Los Aportes: Ana realiza un aporte de capital de $10.000.000 para el arriendo y el equipamiento. Bruno, además de $5.000.000, hará un aporte en industria (o trabajo), siendo el Chef Ejecutivo.
- Las Reglas: El contrato (cuyo contenido se llama estatutos sociales) dice que las ganancias se repartirán 60% para Ana y 40% para Bruno, y que las decisiones financieras importantes (como pedir un préstamo) requieren la firma de ambos.
- El Resultado: Nace “Restaurante Delicias SpA”, una persona jurídica nueva. Si el restaurante necesita un préstamo, lo pide “Delicias SpA”, no Ana ni Bruno personalmente.
Este ejemplo de contrato de sociedad muestra cómo el documento protege a los socios y da estructura al negocio.
Para más información de términos legales puedes consultar nuestro glosario jurídico.
Características principales: ¿Cómo funciona este contrato?
Para que entiendas mejor el alcance del contrato de sociedad en chile, veamos sus características esenciales:
- Es Oneroso: Esta palabra legal no significa “caro”. Significa que todos los socios deben hacer un aporte de capital o aporte en industria (o trabajo). Nadie entra a una sociedad solo para recibir ganancias sin aportar nada; todos asumen una obligación.
- Es Solemne: No basta un apretón de manos ni un documento privado simple. Para la mayoría de las sociedades comerciales en Chile, el contrato debe ser “solemne”. Esto implica que debe realizarse por escritura pública (firmada ante un notario) y luego inscribirse en el Registro de Empresas y Sociedades (si usas el portal “Tu Empresa en un Día”) o en el Registro de Comercio.
- Busca el Lucro: El objetivo final es generar utilidades (reparto de). Si el objetivo fuera la beneficencia, estaríamos hablando de una fundación o corporación, no de una sociedad comercial.
- Crea una Persona Jurídica: Como ya vimos, esta es la magia del contrato. La sociedad es una entidad independiente que asume sus propias pérdidas y ganancias.
Iniciar este proceso implica decisiones clave sobre el tipo de sociedad y el capital. Contar con Abogados para empresas desde el día cero te asegura que la estructura legal elegida sea la correcta para tu modelo de negocio y proyecciones de crecimiento.
¿Qué debe incluir tu contrato? (Los elementos esenciales)
Ok, ya sabes qué es y cómo funciona. Pero, ¿qué lleva este documento? El contenido del contrato de sociedad se conoce como los estatutos sociales, y son, literalmente, las “reglas del juego” de la empresa.
Si bien existen varios elementos del contrato de sociedad que puedes [revisar en detalle en esta nota], hay requisitos del contrato de sociedad que no pueden faltar:
- La Razón Social: El nombre legal de la empresa (Ej: “AbogaLey SpA”).
- El Objeto Social: Es clave. Define exactamente a qué se dedicará la empresa (Ej: “prestación de servicios de marketing digital”, “compraventa de abarrotes”). Si haces algo fuera del objeto social, podrías tener problemas legales.
- Los Socios: Quiénes son, sus RUT, domicilios.
- El Capital: Cuánto aporta cada socio y cómo lo aporta (dinero, bienes, trabajo).
- La Administración: ¿Quién tomará las decisiones del día a día? ¿Uno de los socios? ¿Un gerente externo? Aquí se definen las facultades de administración.
- La Affectio Societatis: Es un término en latín que los abogados usan mucho. En simple, solo significa “la intención real de asociarse”. Demuestra que todos están voluntariamente en el mismo barco para colaborar.
¿Cómo hacer un contrato de sociedad en Chile? Paso a paso
¿Listo para dar el primer paso? Para saber cómo hacer un contrato de sociedad empieza por definir qué tipos de contrato de sociedad te convienen más. En Chile, los más comunes para emprendedores son dos:
- Contrato de Sociedad de Responsabilidad Limitada (Ltda.): Ideal para negocios familiares o de pocos socios que se conocen bien. La confianza es clave, ya que la responsabilidad se limita al monto aportado y las decisiones suelen requerir unanimidad.
- Contrato de Sociedad por Acciones (SpA): Es la favorita de los emprendedores modernos. Es mucho más flexible. Permite un solo socio (¡puedes empezar solo!), la administración es más simple y es fácil sumar nuevos accionistas o vender participaciones (acciones).
El proceso de constitución de sociedad en chile se puede hacer de forma simplificada (online) o por el método tradicional (escritura pública).
Aquí es donde muchos cometen un error: usar una plantilla genérica. Un contrato de sociedad mal redactado es una bomba de tiempo. ¿Qué pasa si un socio quiere irse? ¿Cómo se valoran sus acciones? ¿Qué ocurre si un socio fallece?
Un error en los estatutos sociales puede llevar a la disolución forzada del negocio o a pérdidas millonarias en un conflicto. Un abogado societario experto no solo “llena el formulario”, sino que diseña un traje a la medida para tu negocio, protegiéndote de futuros conflictos y asegurando que la liquidación (si llegara a ocurrir) sea ordenada.
Más que un papel, son las reglas del juego
Cómo ves, el contrato de sociedad no es un trámite más. Es el cimiento sobre el cual construirás todo tu negocio. Es el manual que te dirá cómo actuar cuando las cosas vayan bien (reparto de utilidades) y cómo protegerte si las cosas se complican.
No dejes la fundación de tu empresa al azar. Definir bien el objeto social, las facultades de administración y los acuerdos de salida es tan importante como tu plan de negocios.
¿Estás listo para dar el salto y transformar tu idea en una empresa con bases legales sólidas? En AbogaLey, nos especializamos en la constitución de sociedades en Chile.
Sabemos que la burocracia puede ser intimidante. Hablemos. Deja que nuestro equipo de expertos se encargue de redactar un contrato de sociedad a la medida de tu proyecto, para que tú solo te preocupes de lo más importante: hacer crecer tu negocio.
