Una sociedad anónima es una persona jurídica formada por un fondo común aportado por accionistas que responden solo hasta el monto de sus aportes, y administrada por un directorio cuyos miembros son esencialmente revocables.
Se rige por la Ley N° 18.046 y es el vehículo societario más formal de nuestro ordenamiento, con órganos obligatorios, quórums definidos y reglas imperativas que no se pueden alterar en el estatuto.
Esa rigidez es su costo y también su valor. Una S.A. da a un inversionista externo garantías de gobernanza que ninguna otra estructura chilena ofrece.
En Abogaley estructuramos sociedades anónimas y asesoramos a sus directorios. Aquí te explicamos qué es, en qué se diferencian la abierta y la cerrada, cómo funcionan sus tres órganos y qué debes tener presente antes de constituir una.
¿Qué es una sociedad anónima: S.A.?
El artículo 1 de la Ley N° 18.046 contiene la definición legal.
“La sociedad anónima es una persona jurídica formada por la reunión de un fondo común, suministrado por accionistas responsables sólo por sus respectivos aportes y administrada por un directorio integrado por miembros esencialmente revocables.”
El mismo artículo agrega una regla que conviene retener, porque “la sociedad anónima es siempre mercantil, aun cuando se forme para la realización de negocios de carácter civil”.
De esa definición se desprenden cuatro elementos estructurales.
- Fondo común. El capital se forma con los aportes de los accionistas y se divide en acciones de igual valor.
- Responsabilidad limitada. El accionista arriesga su aporte y nada más.
- Administración por directorio. No es opcional ni delegable a un socio administrador, porque la ley impone este órgano.
- Revocabilidad esencial de los directores. La junta puede removerlos, y ese principio no admite pacto en contrario.
Si estás comparando alternativas, revisa antes nuestra guía sobre los tipos de sociedades comerciales en Chile y sobre los elementos del contrato de sociedad.
Características de la sociedad anónima
- Siempre mercantil, cualquiera sea su objeto, según el artículo 1.
- Capital dividido en acciones nominativas de igual valor, conforme al artículo 12, que además dispone que a la sociedad no le corresponde pronunciarse sobre la transferencia de acciones y está obligada a inscribir los traspasos que se le presenten.
- Sin capital mínimo legal para la sociedad anónima cerrada. La ley solo exige expresar el capital en el estatuto y dividirlo en acciones.
- Plazo de 3 años para enterar el capital. El artículo 11 dispone que el capital inicial debe quedar totalmente suscrito y pagado en un plazo no superior a tres años, y que al vencimiento el capital social queda reducido al monto efectivamente suscrito y pagado.
- Tres órganos obligatorios, que son la junta de accionistas, el directorio y la gerencia.
- Constitución solemne por escritura pública, con extracto inscrito en el Registro de Comercio y publicado en el Diario Oficial.
- Fiscalización interna obligatoria, mediante inspectores de cuentas o auditores externos según el tipo de sociedad.
- Reglamento propio, contenido en el Decreto Supremo N° 702 de 2011 del Ministerio de Hacienda, cuyo texto y normativa complementaria publica la Comisión para el Mercado Financiero.
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Sociedad anónima abierta y cerrada: diferencias
El artículo 2 de la Ley N° 18.046 establece la clasificación.
“Las sociedades anónimas pueden ser de tres clases: abiertas, especiales o cerradas.”
La misma norma agrega que “las sociedades anónimas abiertas y las sociedades anónimas especiales quedarán sometidas a la fiscalización de la Comisión para el Mercado Financiero”.
¿Qué es una sociedad anónima abierta?
Es aquella que inscribe sus acciones en el Registro de Valores, sea de forma voluntaria o por obligación legal.
La inscripción es obligatoria conforme al artículo 5 letra c) de la Ley N° 18.045 sobre Mercado de Valores.
Esa norma la impone a las sociedades anónimas que tengan 500 o más accionistas, o en las que al menos el 10 % del capital suscrito pertenezca a un mínimo de 100 accionistas, excluidos quienes individualmente excedan ese porcentaje.
La consecuencia principal es la fiscalización por la Comisión para el Mercado Financiero y un régimen de información pública mucho más exigente.
Salir de ese régimen no es libre. La cancelación de la inscripción en el Registro de Valores requiere acuerdo de dos tercios de las acciones con derecho a voto adoptado en junta extraordinaria.
¿Qué es una sociedad anónima cerrada?
Es aquella que no califica como abierta ni como especial. No inscribe sus acciones en el Registro de Valores, no está sometida a la fiscalización de la CMF y opera con un régimen de información considerablemente más liviano.
Es la modalidad que utilizan los grupos empresariales familiares, los holdings y las empresas que buscan la formalidad de la S.A. sin abrirse al mercado de valores.
Las sociedades anónimas especiales son un tercer grupo, definido en el Título XIII de la ley, e incluye a bancos, compañías de seguros y administradoras de fondos, que además quedan sujetas a la normativa sectorial que las rige.
Principales diferencias entre sociedad anónima abierta y cerrada
| Criterio | S.A. abierta | S.A. cerrada |
|---|---|---|
| Inscripción en el Registro de Valores | Sí, voluntaria u obligatoria (art. 5 letra c Ley 18.045) | No |
| Fiscalización | Comisión para el Mercado Financiero (art. 2) | No fiscalizada, salvo sometimiento voluntario |
| Número mínimo de directores | 5, o 7 si debe constituir comité de directores (art. 31) | 3 (art. 31) |
| Auditoría | Empresa de auditoría externa obligatoria (art. 52) | Inspectores de cuentas o auditores externos; los estatutos pueden eximir (art. 51) |
| Dividendo mínimo obligatorio | 30 % de las utilidades líquidas, salvo unanimidad (art. 79) | Lo que digan los estatutos y, en silencio, el mismo 30 % |
| Cuota de género en el directorio | Sí, desde el 1 de enero de 2026 (Ley N° 21.757) | No aplica |
| Constitución por “Empresa en un Día” | No | Sí (art. 2 N° 3 de la Ley N° 20.659) |
| Publicidad de la información | Régimen de información continua ante la CMF | Régimen interno |
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Los tres órganos de la sociedad anónima
La junta de accionistas
Es el órgano soberano. El artículo 55 distingue entre juntas ordinarias, que se celebran una vez al año en la época fija que señalen los estatutos, y extraordinarias, que pueden convocarse en cualquier tiempo.
El artículo 56 entrega a la junta ordinaria el examen de la situación social y de los informes de los fiscalizadores, junto a la aprobación o rechazo de la memoria, el balance y los estados financieros.
También le corresponde la distribución de utilidades y el reparto de dividendos, además de la elección o revocación de directores, liquidadores y fiscalizadores.
El artículo 57 reserva a la junta extraordinaria las decisiones estructurales, entre ellas la disolución, la transformación, fusión o división, la reforma de estatutos, la emisión de bonos convertibles y la enajenación del activo en los términos del artículo 67 N° 9.
Las materias más relevantes de ese listado solo pueden acordarse en junta celebrada ante notario.
El artículo 67 exige el voto conforme de las dos terceras partes de las acciones emitidas con derecho a voto para dieciséis materias.
Entre ellas se cuentan la transformación, la fusión, la división, la disolución anticipada, la disminución de capital, el cambio de domicilio, la enajenación del 50 % o más del activo y las operaciones con partes relacionadas.
El directorio
El artículo 31 contiene las reglas esenciales.
“La administración de la sociedad anónima la ejerce un directorio elegido por la junta de accionistas. Los estatutos de las sociedades anónimas deberán establecer un número invariable de directores.”
El número mínimo es de 3 directores en la sociedad anónima cerrada y de 5 en la abierta, que sube a 7 en las abiertas obligadas a designar director independiente y a constituir el comité de directores del artículo 50 bis.
El directorio se renueva totalmente al final de su período, que no puede exceder de 3 años, y sus miembros pueden ser reelegidos indefinidamente.
En materia de responsabilidad, el artículo 41 exige a los directores emplear el cuidado y diligencia que los hombres emplean ordinariamente en sus propios negocios, y los hace responder solidariamente de los perjuicios causados a la sociedad y a los accionistas por sus actuaciones dolosas o culpables.
El artículo 133 extiende esa responsabilidad solidaria a gerentes y liquidadores.
Un cambio vigente que muchos directorios aún no han incorporado. La Ley N° 21.757, publicada el 19 de agosto de 2025 y vigente desde el 1 de enero de 2026, incorporó al artículo 31 la regla de que las personas de un mismo sexo no podrán exceder el 60 % del total de los miembros del directorio en las sociedades anónimas abiertas y especiales fiscalizadas por la CMF, con aplicación gradual y un régimen inicial de cumplir o explicar.
Si tu sociedad es abierta, esta obligación te alcanza. Es un tema que abordamos junto a nuestro equipo de cumplimiento y compliance.
La gerencia
El artículo 49 dispone que el directorio designa uno o más gerentes, fija sus atribuciones y deberes, y radica en el gerente general la representación judicial de la sociedad.
La misma norma establece incompatibilidades que conviene revisar antes de repartir cargos, porque “el cargo de gerente es incompatible con el de presidente, auditor o contador de la sociedad y en las sociedades anónimas abiertas, también con el de director”.
El artículo 50 aplica a los gerentes y ejecutivos principales las normas de los directores que sean compatibles con su cargo, incluidas las de responsabilidad.
La fiscalización interna
En la sociedad anónima cerrada, el artículo 51 exige que la junta ordinaria nombre anualmente dos inspectores de cuentas titulares y dos suplentes, o bien auditores externos independientes. Los estatutos pueden eximir de esa obligación o establecer mecanismos alternativos.
En la sociedad anónima abierta, el artículo 52 obliga a designar anualmente una empresa de auditoría externaregida por el Título XXVIII de la Ley N° 18.045.
Derechos y obligaciones de los accionistas
Ser accionista de una sociedad anónima implica un conjunto de derechos que la ley protege con especial intensidad.
- Derecho a los dividendos. El artículo 79 obliga a las sociedades anónimas abiertas a distribuir anualmente, como dividendo en dinero y a prorrata de las acciones, a lo menos el 30 % de las utilidades líquidas de cada ejercicio, salvo acuerdo distinto adoptado en junta por la unanimidad de las acciones emitidas. En las cerradas rige lo que digan los estatutos y, si nada dicen, se aplica la misma regla.
- Derecho a voto en las juntas, en proporción a las acciones que se posean.
- Derecho a elegir y revocar directores, que es la manifestación del principio de revocabilidad esencial del artículo 1.
- Derecho de información, mediante el acceso a la memoria, el balance y los estados financieros que se someten a la junta ordinaria.
- Derecho a transferir libremente las acciones, conforme al artículo 12, sin que la sociedad pueda pronunciarse sobre la transferencia.
- Derecho a exigir responsabilidad a directores y gerentes por sus actuaciones dolosas o culpables, según los artículos 41 y 133.
La obligación principal del accionista es enterar el aporte comprometido dentro del plazo estatutario y, en todo caso, dentro de los tres años del artículo 11. Si no lo hace, el capital se reduce de pleno derecho al monto efectivamente pagado.
Cómo crear una sociedad anónima en Chile
El procedimiento es solemne y no admite atajos. El artículo 3 dispone que la sociedad anónima se forma, existe y prueba por escritura pública inscrita y publicada conforme al artículo 5.
- Otorga la escritura pública ante notario, con las doce menciones obligatorias del artículo 4, entre ellas la individualización de los accionistas, el nombre y domicilio, el objeto, la duración, el capital y el número de acciones, la administración y fiscalización, la fecha de cierre del ejercicio, la distribución de utilidades, la liquidación, el arbitraje y el directorio provisorio.
- Confecciona el extracto autorizado por el notario.
- Inscribe el extracto en el Registro de Comercio del domicilio social.
- Publica el extracto en el Diario Oficial.
Ambos trámites deben completarse dentro de 60 días contados desde la fecha de la escritura, según el artículo 5. Cumplidos oportunamente, la inscripción y la publicación producen efecto retroactivo a la fecha de la escritura.
Qué pasa si hay un vicio formal
El artículo 6 dispone que la sociedad cuyo extracto se inscribió o publicó tardíamente, o con omisión de menciones, es nula absolutamente, sin perjuicio del saneamiento conforme a la ley. La sociedad conserva personalidad jurídica para efectos de su liquidación si consta en escritura pública.
El artículo 6 A es todavía más severo, porque la sociedad anónima que no conste en escritura pública ni en instrumento reducido o protocolizado es nula de pleno derecho, y si existe de hecho da lugar a una comunidad cuyos miembros responden solidariamente frente a terceros.
El saneamiento de estos vicios formales se rige por la Ley N° 19.499.
La vía simplificada
La sociedad anónima cerrada sí puede constituirse por el régimen simplificado de la Ley N° 20.659, que la incluye en el numeral 3 de su artículo 2, a través del Registro de Empresas y Sociedades.
La sociedad anónima abierta no está incluida en ese régimen y debe constituirse siempre por la vía tradicional.
Ten presente la advertencia de siempre. El formulario del régimen simplificado usa un estatuto tipo, y en una S.A. las cláusulas de gobernanza son precisamente lo que da valor a la estructura. Si tu proyecto tiene inversionistas o pacto de accionistas, revisa la constitución de empresas con estatuto a medida.
¿Cuándo necesitas asesoría legal para tu sociedad anónima?
- Antes de elegir el vehículo, para decidir entre S.A. cerrada, SpA y Ltda. según tu gobernanza y tu plan de capital.
- Al redactar el estatuto, en especial las materias de junta, los quórums del artículo 67 y las reglas de arbitraje del artículo 4 N° 10.
- Al constituir el directorio, para cumplir el número invariable del artículo 31 y, si eres sociedad abierta, la cuota de género vigente desde 2026.
- Frente a la responsabilidad de directores, porque el artículo 41 impone responsabilidad solidaria por actuaciones dolosas o culpables.
- Al acercarte a los umbrales de la S.A. abierta, para anticipar las obligaciones de la CMF antes de que se gatillen.
- En operaciones de fusiones y adquisiciones, precedidas del due diligence legal que corresponda.
- Ante conflictos entre accionistas, desde nuestra área de litigios y resolución de conflictos.
- Al proyectar la disolución o el cierre, decisión que depende del tipo societario y que exige el término de giro previo ante el SII.
- Al negociar la entrada o salida de accionistas, con la asesoría en contratos comerciales que la operación requiera.
En Abogaley trabajamos estos escenarios desde nuestras áreas de derecho corporativo, derecho tributario y regulación financiera, y complementamos con la auditoría legal de la empresa cuando la sociedad ya está operando.
En una S.A. las reglas están en la ley, no en tus buenas intenciones.
