Cómo se hace una Disolución de Sociedad en Chile

Disolver una sociedad en Chile no es un solo trámite, son tres etapas distintas que la mayoría confunde. Primero el término de giro ante el Servicio de Impuestos Internos, después la disolución y, finalmente, la liquidación.

Ese orden no es el intuitivo, y más abajo verás exactamente por qué lo impone la ley.

Saltarse una de ellas es el error más común y también el más caro. Una sociedad que dejó de operar pero nunca se disolvió sigue generando obligaciones tributarias, multas y patente municipal.

Hay además un dato que ordena todo el proceso y que conviene tener claro desde el primer día.

El artículo 70 del Código Tributario dispone que “no se autorizará ninguna disolución de sociedad sin un certificado del Servicio, en el cual conste que la sociedad se encuentra al día en el pago de sus tributos”.

En Abogaley trabajamos cierres societarios desde nuestra área de derecho corporativo. Aquí te explicamos qué exige la ley según tu tipo de sociedad, cuánto cuesta y qué pasa si lo dejas a medias.

¿Qué es la disolución de una sociedad?

Es el acto o hecho jurídico que pone fin a la etapa activa del contrato de sociedad. Desde ese momento la empresa deja de explotar su giro y entra en una fase distinta, orientada exclusivamente a cerrar sus cuentas.

Lo que la disolución no hace es extinguir de inmediato a la persona jurídica. Ese es el punto que más confusión genera.

El artículo 109 de la Ley N° 18.046 lo dice de forma expresa para las sociedades anónimas.

“La sociedad anónima disuelta subsiste como persona jurídica para los efectos de su liquidación, quedando vigentes sus estatutos en lo que fuere pertinente. En este caso, deberá agregar a su nombre o razón social las palabras ‘en liquidación’. Durante la liquidación, la sociedad sólo podrá ejecutar los actos y celebrar los contratos que tiendan directamente a facilitarla, no pudiendo en caso alguno continuar con la explotación del giro social. Sin perjuicio de lo anterior, se entenderá que la sociedad puede efectuar operaciones ocasionales o transitorias de giro, a fin de lograr la mejor realización de los bienes sociales.”

La consecuencia práctica es inmediata. Tu sociedad disuelta todavía existe, todavía tiene RUT y todavía puede ser demandada, pero ya no puede continuar explotando su giro.

La propia norma admite una salvedad acotada, porque permite operaciones ocasionales o transitorias de giro cuando sirven para lograr la mejor realización de los bienes sociales.

Si aún estás definiendo la estructura de tu empresa o proyectas una reorganización antes de cerrar, revisa nuestra guía sobre los tipos de sociedades comerciales en Chile.

Diferencia entre disolución de sociedad y liquidación

Son tres conceptos que operan en momentos distintos y ante autoridades distintas. Confundirlos lleva a cerrar mal y a arrastrar contingencias durante años.

Presta atención a la última fila, porque invierte el orden que la mayoría imagina. El término de giro va primero, ya que sin el certificado del artículo 70 del Código Tributario el notario no autoriza la escritura de disolución.

En las sociedades de personas, como la Ltda. y la colectiva, la liquidación se rige por los artículos 408 y siguientes del Código de Comercio.

El artículo 408 dispone que, disuelta la sociedad, se procede a la liquidación por la persona nombrada al efecto en la escritura social o en la de disolución.

Si se acordó nombrar liquidador sin determinar la forma del nombramiento, el artículo 409 exige el acuerdo unánime de los socios y, en desacuerdo, la designación por el tribunal competente.

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Causales de disolución de una sociedad en Chile

El Código Civil contiene el catálogo general, aplicable a las sociedades de personas y supletoriamente a buena parte del resto.

• Expiración del plazo o cumplimiento de la condición prefijada (artículo 2098). Puede prorrogarse por consentimiento unánime y con las mismas formalidades de la constitución primitiva.
• Finalización del negocio para el que fue contraída (artículo 2099).
• Insolvencia de la sociedad y extinción de la cosa que forma su objeto total (artículo 2100).
• Incumplimiento del aporte prometido por un socio, que da a los demás derecho a dar la sociedad por disuelta (artículo 2101).
• Pérdida de la cosa aportada, con reglas distintas según se haya aportado la propiedad o solo el usufructo (artículo 2102).
• Muerte de un socio, salvo que la ley o el acto constitutivo dispongan la continuación (artículo 2103).
• Incapacidad sobreviniente o insolvencia de uno de los socios (artículo 2106).
• Consentimiento unánime de los socios, que permite poner fin a la sociedad en cualquier tiempo (artículo 2107).
• Renuncia de un socio (artículo 2108), que no produce efecto en las sociedades a plazo fijo salvo pacto expreso o grave motivo.

El artículo 2104 contiene una excepción que después será decisiva para las Ltda. La estipulación de continuar la sociedad con los herederos del difunto se subentiende en las sociedades formadas para el arrendamiento de un inmueble, para el laboreo de minas y en las anónimas.

Hay además una regla de oponibilidad que muchos pasan por alto.

El artículo 2114 limita los casos en que la disolución puede oponerse a terceros, y exige la llegada del día cierto prefijado, la publicación de tres avisos en un periódico o la prueba de que el tercero tuvo noticia oportuna.

En términos prácticos, mientras no publiques la disolución sigues expuesto frente a quien contrató de buena fe con la sociedad. Por eso conviene revisar antes las cláusulas del contrato de sociedad y los elementos del contrato de sociedad que puedan alterar estas reglas.

Cómo disolver una sociedad según su tipo

Las formalidades cambian según el vehículo societario, aunque todos comparten una lógica común de escritura, inscripción y publicación.

Disolución de una Sociedad de Responsabilidad Limitada (Ltda.)

La Ltda. no tiene un estatuto propio de disolución. El artículo 4 de la Ley N° 3.918 remite a las reglas de las sociedades colectivas en todo lo no previsto por esa ley o por la escritura social.

Eso significa que la disolución anticipada debe reducirse a escritura pública, conforme al artículo 350 inciso segundo del Código de Comercio, norma que menciona expresamente la disolución antes de vencer el término estipulado.

Después viene la publicidad. El artículo 3 de la Ley N° 3.918 exige que el extracto se inscriba en el Registro de Comercio del domicilio social, en la forma y plazo del artículo 354 del Código de Comercio.

Ese mismo artículo obliga a publicar el extracto por una sola vez en el Diario Oficial, dentro del mismo plazo.

Ese plazo es de 60 días contados desde la fecha de la escritura. Y hay un incentivo relevante para cumplirlo, porque el mismo artículo 3 dispone que el cumplimiento oportuno de la inscripción y publicación produce efectos retroactivos a la fecha de la escritura.

Hay una particularidad que conviene conocer y que diferencia a la Ltda. de la sociedad colectiva civil.

La muerte de un socio no disuelve la Ltda., porque el artículo 4 de la Ley N° 3.918 hace expresamente aplicable el artículo 2104 del Código Civil, de modo que la continuación con los herederos se subentiende.

Si en tu caso hay herederos involucrados, conviene coordinar el cierre societario con la sucesión. Nuestra área de abogados de herencias trabaja habitualmente estos escenarios mixtos.

Disolución de una Sociedad por Acciones (SpA)

El párrafo del Código de Comercio que regula la SpA no contiene un catálogo propio de causales de disolución. El artículo 424 inciso segundo resuelve el vacío al disponer que, en silencio del estatuto, la sociedad se rige supletoriamente por las normas de las sociedades anónimas cerradas.

Existe, eso sí, una diferencia decisiva respecto de la S.A. El artículo 444 establece que, salvo que el estatuto disponga lo contrario, la sociedad no se disolverá por reunirse todas las acciones en un mismo accionista.

Esa es precisamente la ventaja estructural de la SpA. Puede ser unipersonal sin disolverse, mientras que en la sociedad anónima la concentración de todas las acciones en una sola mano es causal de disolución.

Las modificaciones y la disolución se acuerdan por junta de accionistas reducida a escritura pública, aunque el artículo 427 permite omitir la junta cuando la totalidad de los accionistas suscribe una escritura pública o un instrumento privado protocolizado.

Ese instrumento puede ser protocolizado o reducido a escritura pública, según convenga a los accionistas.

El extracto se inscribe y publica en la forma del artículo 426, cuyo plazo es de 60 días desde la fecha de la escritura, tras la modificación introducida por la Ley N° 21.608, publicada el 23 de septiembre de 2023.

Disolución de una Sociedad Anónima (S.A.)

Aquí la ley sí es exhaustiva. El artículo 103 de la Ley N° 18.046 enumera las causales.

“La sociedad anónima se disuelve: 1) Por el vencimiento del plazo de su duración, si lo hubiere; 2) Por reunirse, por un período ininterrumpido que exceda de 10 días, todas las acciones en manos de una sola persona; 3) Por acuerdo de junta extraordinaria de accionistas; 4) Por revocación de la autorización de existencia de conformidad con lo que disponga la ley; 5) Por sentencia judicial ejecutoriada en el caso de las sociedades anónimas cerradas, y 6) Por las demás causales contempladas en el estatuto.”

Fíjate en el número 2, porque contiene un margen de maniobra poco conocido. La causal exige un período ininterrumpido que exceda de 10 días, así que si la pluralidad de accionistas se reconstituye dentro de ese plazo, no hay disolución.

El número 5 se desarrolla en el artículo 105, que permite disolver judicialmente una S.A. cerrada cuando lo demandan accionistas que representen a lo menos un 20 % del capital.

Deben invocar una causa que lo justifique, como una infracción grave de ley que cause perjuicio, la administración fraudulenta u otras de igual gravedad.

Las formalidades están en el artículo 108. Cuando la disolución se produce por vencimiento del plazo, por reunión de todas las acciones en una sola mano o por causal estatutaria, el directorio debe consignar el hecho por escritura pública dentro de 30 días.

El extracto de esa escritura se inscribe y publica conforme al artículo 5 de la misma ley.

Ese mismo artículo 108 contiene una sanción que a menudo se ignora. La falta de cumplimiento de esas exigencias hace solidariamente responsables a los directores por los daños y perjuicios que se causen.

La liquidación la practica una comisión liquidadora de tres miembros, salvo acuerdo unánime en contrario, con una duración máxima de tres años y reelegibles por una sola vez (artículos 110 y 111).

Si la disolución fue decretada judicialmente, la liquidación queda en manos de un solo liquidador elegido por la junta de una quina presentada por el tribunal.

Hay un caso en que la liquidación simplemente no procede. El artículo 110 señala que, si la disolución se produjo por reunirse todas las acciones en manos de una sola persona, no es necesaria la liquidación, porque el patrimonio se consolida en ese único titular.

Puedes consultar el texto de la ley en el sitio de la Comisión para el Mercado Financiero.

Disolución de una EIRL

La Empresa Individual de Responsabilidad Limitada tiene su propia regla en el artículo 15 de la Ley N° 19.857, que enumera las causales de terminación.

• Por voluntad del empresario.
• Por la llegada del plazo previsto en el acto constitutivo.
• Por el aporte del capital de la empresa individual a una sociedad.
• Por dictarse la resolución de liquidación.
• Por la muerte del titular.

Ten cuidado con las fuentes desactualizadas que circulan en internet. Muchas siguen citando la causal como “por quiebra”, expresión que fue sustituida por “resolución de liquidación” tras la entrada en vigencia de la Ley N° 20.720.

Cualquiera sea la causa, la terminación debe declararse por escritura pública, inscribirse y publicarse con las mismas formalidades del acto constitutivo.

En el caso de la muerte del titular, la ley entrega una salida ordenada. Corresponde a cualquier heredero declarar la terminación, y los herederos pueden designar un gerente común para continuar el giro hasta por el plazo de un año, al cabo del cual termina la responsabilidad limitada.

Ese plazo de un año es el límite de continuación del giro, no un plazo para declarar la terminación. Confundir ambas cosas expone a los herederos a responder con su patrimonio personal.

Procedimiento paso a paso para disolver una sociedad

1. Revisa el estatuto social. Verifica el plazo de duración, las causales estatutarias de disolución y los quórums exigidos para acordarla.
2. Reúne el acuerdo de los socios o accionistas. En las sociedades de personas rige la unanimidad del artículo 2107 del Código Civil, salvo pacto distinto; en la S.A. se requiere junta extraordinaria.
3. Regulariza tu situación tributaria. Presenta las declaraciones pendientes y paga los impuestos adeudados antes de iniciar el trámite.
4. Presenta el aviso de término de giro ante el SII dentro de los dos meses siguientes al cese de actividades, con el formulario F2121 y el balance de término de giro.
5. Obtén el certificado del artículo 70 del Código Tributario, que acredita que la sociedad está al día en el pago de sus tributos.
6. Otorga la escritura pública de disolución con ese certificado inserto, o bien suscribe el formulario de disolución si tu sociedad está acogida al régimen simplificado.
7. Inscribe el extracto en el Registro de Comercio del domicilio social dentro de 60 días desde la escritura.
8. Publica el extracto por una sola vez en el Diario Oficial, dentro del mismo plazo.
9. Practica la liquidación, con realización de activos, pago de pasivos y distribución del remanente entre los socios.
10. Cierra cuentas bancarias, anula la patente municipal en la municipalidad correspondiente y archiva la documentación tributaria.

Si tu sociedad se constituyó bajo el régimen simplificado, el camino es considerablemente más corto. El artículo 1 de la Ley N° 20.659 permite que las personas jurídicas que enumera su artículo 2 sean “constituidas, modificadas, transformadas, fusionadas, divididas, terminadas o disueltas” cumpliendo solo las solemnidades de esa ley.

El artículo 14 precisa el mecanismo, ya que esas personas jurídicas se disuelven mediante la sola suscripción del formulario respectivo y su incorporación al Registro. La firma se practica con firma electrónica avanzada, conforme al artículo 9, o ante notario cuando alguno de los comparecientes no la tenga.

El trámite se realiza en el Registro de Empresas y Sociedades del Ministerio de Economía, cuyo uso es gratuito por mandato del artículo 11. El reglamento vigente es el Decreto N° 83 de 2021, publicado el 25 de agosto de 2022.

El orden también aquí es el mismo. Primero término de giro ante el SII, después el formulario de disolución.

¿Tu sociedad está acogida al régimen simplificado y no sabes si puedes cerrarla en línea? La respuesta suele ser sí, pero el término de giro mal presentado bloquea todo el proceso. Cuéntanos tu caso por WhatsApp al +56 9 8406 3362 o al correo consultas@abogaley.cl.

Costos y plazos para disolver una sociedad en Chile

El costo depende casi por completo de una sola variable, que es si tu sociedad está o no acogida al régimen simplificado de la Ley N° 20.659.

En el régimen simplificado, el uso del Registro es gratuito y el único costo relevante es notarial.

Según el cuadro comparativo oficial del Registro de Empresas y Sociedades, la firma del acto de disolución ante notario tiene un arancel de 0,26 UF. Si todos los firmantes cuentan con firma electrónica avanzada, ese costo desaparece.

En el régimen general los costos se suman por partidas. Está el honorario notarial por la escritura pública, que se rige por el arancel del Ministerio de Justicia pero que en la práctica depende de cada notaría.

Está también la publicación del extracto en el Diario Oficial, cuyo valor es de 1 UTM. Y aquí hay un beneficio que conviene aprovechar.

La publicación es gratuita cuando el capital de la sociedad es inferior a 5.000 UF, conforme al artículo 4° de la Ley N° 20.494. Para acceder a esa exención debes acompañar un certificado de capital.

Finalmente están los aranceles del Conservador de Bienes Raíces por la inscripción del extracto en el Registro de Comercio. Cada Conservador tiene su propio arancel, así que el monto varía según el domicilio social de tu empresa.

Sobre los plazos, los tres que gobiernan el proceso son claros.

Dos meses para el aviso de término de giro desde el cese de actividades, 60 días para inscribir y publicar el extracto desde la escritura, y 30 días adicionales en la S.A. para que el directorio consigne el hecho por escritura pública.

El plazo que más se subestima es el del SII. El Servicio dispone de seis meses para girar los impuestos y certificar el término de giro, y si no se pronuncia dentro de ese período se entiende aceptada la declaración del contribuyente.

Existe además un procedimiento simplificado de término de giro incorporado por la Ley N° 21.713, publicada el 24 de octubre de 2024, e instruido por la Circular SII N° 32 de 2025.

Ese procedimiento está reservado a personas jurídicas acogidas al régimen Pro Pyme, general o transparente, del artículo 14 letra D de la Ley sobre Impuesto a la Renta. Reduce a un mes el plazo del Servicio para girar y certificar.

Tiene, eso sí, una contrapartida importante. Exige una declaración en escritura pública en que los propietarios, accionistas, socios o comuneros se hacen solidariamente responsables de todos los impuestos adeudados por la empresa.

Si tu empresa está en ese régimen, revisa antes las implicancias con nuestro equipo de derecho tributario, porque esa solidaridad traslada el riesgo a tu patrimonio personal.

Consecuencias de no disolver correctamente una sociedad

Aquí está la parte que convierte un descuido administrativo en un problema patrimonial.

Primera consecuencia, multas tributarias. El artículo 97 número 1 del Código Tributario sanciona el retardo u omisión en la presentación de declaraciones, informes o solicitudes de inscripción con multa de una unidad tributaria mensual a una unidad tributaria anual.

Si además hay declaraciones que sirven de base para determinar un impuesto, entra a jugar el artículo 97 número 2, con una multa del 10 % de los impuestos resultantes cuando el retardo no excede cinco meses, más un 2 % por cada mes adicional, con tope del 30 %.

Segunda consecuencia, obligaciones que no se detienen. Mientras no exista término de giro, tu sociedad mantiene vigente su inicio de actividades y sigue obligada a presentar declaraciones periódicas. Cada período no declarado suma su propia infracción.

Tercera consecuencia, la patente municipal. Los municipios exigen la declaración o el certificado de término de giro del SII para anular la patente. Sin ese documento, la patente sigue vigente y el cobro semestral continúa girándose.

Discutir después ese cobro obliga a un reclamo administrativo o judicial que pudo evitarse con un cierre bien hecho.

Cuarta consecuencia, responsabilidad de los administradores. En la S.A., el artículo 108 de la Ley N° 18.046 hace solidariamente responsables a los directores por los perjuicios derivados del incumplimiento de las formalidades de la disolución.

Quinta consecuencia, exposición frente a terceros. Por aplicación del artículo 2114 del Código Civil, la disolución no publicada ni inscrita puede resultar inoponible a quienes contrataron de buena fe con la sociedad.

Y hay un escenario límite que conviene anticipar. Si la sociedad acumula deudas impagas mientras permanece en ese limbo, cualquier acreedor puede demandar su liquidación forzosa conforme a la Ley N° 20.720.

Revisa nuestras guías sobre la ley de quiebra, los tipos de quiebra en Chile, la liquidación voluntaria y la liquidación forzosa.

¿Cuándo necesitas un abogado para disolver tu sociedad?

Si eres el único dueño de una EIRL o de una SpA unipersonal, sin deudas ni activos relevantes, el trámite es razonablemente autogestionable.

El escenario cambia por completo cuando hay más de un socio, cuando hay bienes que repartir o cuando hay pasivos pendientes.

En Abogaley acompañamos el cierre completo desde nuestras áreas de derecho corporativo y litigios y resolución de conflictos.

• Revisión del estatuto y de las causales aplicables, para determinar si necesitas unanimidad o si ya operó una causal legal.
• Auditoría legal de la empresa antes de cerrar, para detectar contingencias laborales, tributarias y contractuales que sobrevivan a la disolución.
• Negociación de la salida entre socios, incluida la cesión de derechos sociales como alternativa a la disolución.
• Redacción de la escritura de disolución y tramitación del extracto ante el Registro de Comercio y el Diario Oficial.
• Coordinación del término de giro y defensa ante fiscalizaciones asociadas al cierre.
• Due diligence legal cuando la disolución es parte de una reorganización mayor, materia que trabajamos junto a fusiones y adquisiciones.
• Revisión de contratos vigentes con clientes, proveedores y arrendadores, desde nuestra asesoría en contratos comerciales.
• Defensa patrimonial de los socios frente a deudas sociales, desde el área de defensa de deudores.

Cerrar bien una sociedad cuesta una fracción de lo que cuesta reabrir una contingencia cinco años después.