La Sociedad por Acciones (SpA) es una persona jurídica que puede crear una o más personas, cuyo capital está dividido en acciones y cuyo estatuto se diseña con una libertad que ningún otro tipo societario chileno permite.
Se rige por los artículos 424 a 446 del Código de Comercio. Desde su incorporación en 2007 se convirtió en el vehículo más usado en Chile para startups, holdings familiares y sociedades de inversión.
Su ventaja decisiva es doble. Admite un solo accionista sin disolverse y permite transferir la participación con un simple traspaso privado, sin escritura pública, sin unanimidad y sin trámites conservatorios.
En Abogaley estructuramos SpA todos los meses. También resolvemos los conflictos que surgen cuando el estatuto se copió de un formulario tipo sin pensar en el negocio real.
Aquí te explicamos qué es una SpA, qué ley la rige, cómo se constituye, cuándo te conviene frente a una Ltda. y por qué funciona tan bien como sociedad de inversiones.
¿Qué es una Sociedad por Acciones (SpA)?
El artículo 424 del Código de Comercio la define con precisión.
“La sociedad por acciones, o simplemente la «sociedad» para los efectos de este Párrafo, es una persona jurídica creada por una o más personas mediante un acto de constitución perfeccionado de acuerdo con los preceptos siguientes, cuya participación en el capital es representada por acciones.”
El mismo artículo agrega la norma que explica su enorme flexibilidad. Dispone que la sociedad tendrá un estatuto con los derechos y obligaciones de los accionistas, el régimen de administración y los demás pactos que “podrán ser establecidos libremente”.
Y añade que, en silencio del estatuto, la sociedad se regirá “supletoriamente y sólo en aquello que no se contraponga con su naturaleza, por las normas aplicables a las sociedades anónimas cerradas”.
En la práctica, esto significa tres cosas.
Primero, puedes constituirla con un solo accionista y mantenerla así indefinidamente. Segundo, el estatuto es prácticamente un traje a medida, porque defines la administración, los quórums, las series de acciones, los derechos de voto y las reglas de salida.
Tercero, cuando el estatuto calla se aplican las normas de la sociedad anónima cerrada, lo que aporta seguridad jurídica sin imponer la rigidez de la Ley N° 18.046.
¿Qué ley rige a las SpA en Chile?
La SpA no tiene una ley propia. Está regulada en el Párrafo 8° del Título VII del Libro II del Código de Comercio, artículos 424 a 446, incorporado por la Ley N° 20.190 del 5 de junio de 2007, conocida como “Ley de Mercado de Capitales II”.
Conviene que tengas a mano el mapa del articulado.
El artículo 424 contiene la definición, la libertad estatutaria y la supletoriedad de las normas de la S.A. cerrada. El 425regula el acto de constitución y las menciones mínimas del estatuto. El 426 fija el extracto, la inscripción y la publicación dentro del plazo de 60 días.
El 427 trata la modificación de estatutos y el 428 el saneamiento de nulidades conforme a la Ley N° 19.499. El 429consagra la responsabilidad limitada al monto de los aportes y el 430 la transformación de pleno derecho en sociedad anónima.
El 431 regula el Registro de Accionistas y la anotación de transferencias, mientras que el 433 fija el domicilio social. El 434 trata el capital, las acciones nominativas y el plazo de 5 años para enterarlo, y el 435 los límites estatutarios al control accionario.
Los artículos 436 y 437 permiten acciones ordinarias y preferidas, además de series con voto múltiple o sin derecho a voto.
El 441 regula el arbitraje. El 444 establece que la sociedad no se disuelve al reunirse todas las acciones en un accionista, y el 446 exige la declaración del cesionario en los traspasos.
Un cambio legal reciente que muchos sitios web aún no incorporan
Hasta 2023, el artículo 426 daba un mes para inscribir y publicar el extracto de constitución.
La Ley N° 21.608, publicada en el Diario Oficial el 23 de septiembre de 2023, sustituyó esa expresión por “sesenta días contados”, y homologó el plazo de la SpA al de la sociedad de responsabilidad limitada.
Si consultas doctrina, plantillas o artículos anteriores a esa fecha, encontrarás el plazo de un mes y estarás leyendo información desactualizada. El plazo vigente en 2026 es de 60 días desde la fecha del acto de constitución.
Características principales de una SpA
- Uno o más accionistas. Puede constituirse y funcionar con un único titular, sea persona natural o jurídica, chilena o extranjera.
- Responsabilidad limitada. El artículo 429 es categórico al señalar que “los accionistas sólo serán responsables hasta el monto de sus respectivos aportes en la sociedad”.
- Objeto siempre mercantil, según el artículo 425 N° 2, cualquiera sea la actividad que declares.
- Nombre terminado en “SpA”, exigencia del artículo 425 N° 1.
- Sin capital mínimo legal, ya que el artículo 434 solo exige que el capital “deberá ser fijado de manera precisa en el estatuto” y esté dividido en acciones nominativas.
- Plazo de 5 años para enterar el capital si el estatuto no dispone otra cosa. Vencido ese plazo sin pago, el capital queda reducido de pleno derecho al monto efectivamente suscrito y pagado, y las acciones no pagadas no gozan de derecho alguno.
- Duración indefinida por defecto, conforme al artículo 425 N° 5.
- Administración libre, sin exigencia de directorio ni junta ordinaria anual. Tú decides si administra un gerente, un directorio, un accionista o un tercero.
- Series de acciones a medida, porque los artículos 436 y 437 permiten acciones preferidas, acciones sin derecho a voto y acciones con voto múltiple, algo que la Ley N° 18.046 prohíbe a las sociedades anónimas.
El límite que no se puede ignorar
La libertad de la SpA tiene una frontera.
El artículo 430 establece que la sociedad que durante más de 90 días seguidos tenga 500 o más accionistas se transforma en sociedad anónima por el solo ministerio de la ley.
Lo mismo ocurre si al menos el 10 % de su capital suscrito pertenece a un mínimo de 100 accionistas. Se excluyen del cómputo quienes, individualmente o a través de terceros, excedan dicho porcentaje.
No se requiere acuerdo, escritura ni voluntad de nadie. La transformación opera de forma automática y desde ese momento las normas de la Ley N° 18.046 prevalecen sobre el estatuto social.
Es un umbral que rara vez se alcanza en una empresa cerrada, pero resulta crítico en operaciones de crowdfunding, de stock options masivos o de apertura del capital a empleados.
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¿Qué tipo de sociedad es la SpA? (capitalista vs. de personas)
La SpA es una sociedad de capital y no de personas. Esa clasificación no es un tecnicismo, porque determina cómo entra, sale y se hereda la participación.
En una sociedad de personas, como la Ltda. o la colectiva, lo determinante es quién es el socio. La participación se expresa en derechos sociales, la transferencia exige unanimidad y escritura pública, y la muerte de un titular puede disolver la sociedad.
En una sociedad de capital, como la SpA o la S.A., lo determinante es cuánto capital se aporta. La participación se expresa en acciones, la transferencia es libre salvo pacto en contrario y la muerte de un titular no afecta a la sociedad.
Ahora bien, la SpA es una sociedad de capital atípica, y ahí está su valor real. La ley te permite incorporar cláusulas propias de una sociedad de personas cuando así te conviene.
Puedes pactar restricciones a la libre cesibilidad de las acciones, siempre que el estatuto las regule íntegramente. El artículo 435 advierte que si el estatuto no lo hace, esas limitaciones “se tendrán por no escritas”.
También admite derechos preferentes de compra entre accionistas, cláusulas de arrastre y de acompañamiento, y quórums reforzados para decisiones estructurales. Todo eso se articula mediante contratos comerciales bien redactados.
En una SpA tienes la protección patrimonial y la agilidad de una sociedad de capital y, al mismo tiempo, puedes blindar el ingreso de terceros como si fuera una Ltda. Ninguna otra estructura chilena permite ese equilibrio.
Diferencia entre una SpA y una Ltda.
Esta es la comparación que decide la mayoría de las constituciones en Chile.
| Criterio | SpA | Ltda. |
|---|---|---|
| Norma aplicable | Código de Comercio, arts. 424 a 446 | Ley N° 3.918 de 1923 |
| Número de titulares | Desde 1, sin tope máximo | Mínimo 2, máximo 50 |
| Participación | Acciones nominativas | Derechos sociales |
| Cómo se vende la participación | Traspaso privado firmado ante notario o dos testigos, más anotación en el Registro de Accionistas | Consentimiento unánime de todos los socios, escritura pública, inscripción y publicación del extracto |
| Instrumento de constitución | Escritura pública o instrumento privado con firmas autorizadas ante notario y protocolizado(art. 425) | Escritura pública obligatoria (art. 2 Ley 3.918) |
| Plazo para inscribir y publicar | 60 días (art. 426, texto vigente tras la Ley N° 21.608) | 60 días (art. 354 del Código de Comercio) |
| Modificación del estatuto | Acta de junta protocolizada o reducida a escritura pública (art. 427) | Escritura pública de modificación |
| Series de acciones y voto múltiple | Permitidos (arts. 436 y 437) | No aplica |
| Muerte de un titular | No afecta a la sociedad | Disuelve la sociedad, salvo pacto expreso (art. 2103 del Código Civil) |
| Objeto bancario | No permitido por normativa sectorial | Prohibido expresamente por el art. 2 de la Ley N° 3.918 |
| Ideal para | Startups, inversión, holdings, entrada y salida de socios | Negocios familiares con socios estables |
El punto que resume todo es sencillo. En una Ltda., un solo socio disidente puede impedir que vendas tu participación. En una SpA basta firmar el traspaso y anotarlo en el Registro de Accionistas.
Si tu estructura actual es una Ltda. y necesitas movilidad, la transformación en SpA es perfectamente viable. Revisa nuestro análisis sobre los tipos de sociedades comerciales en Chile para ubicar tu caso.
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SpA como sociedad de inversiones
Este es, con diferencia, el uso más extendido de la SpA en Chile. Sirve de vehículo para administrar patrimonio familiar, participaciones en otras empresas, bienes raíces o instrumentos financieros.
Por qué funciona tan bien
- Unipersonalidad estable. El artículo 444 dispone que “salvo que el estatuto disponga lo contrario, la sociedad no se disolverá por reunirse todas las acciones en un mismo accionista”, así que puedes ser el único dueño sin que la estructura colapse.
- Separación patrimonial real, porque los activos quedan en cabeza de la sociedad y no de la persona natural.
- Planificación sucesoria ordenada. Al fallecer el titular se transmiten acciones y no bienes individuales, de modo que no hay que partir un inmueble entre herederos. Eso simplifica enormemente la partición de herencia y la posesión efectiva.
- Series de acciones para separar control de propiedad, ya que con los artículos 436 y 437 puedes entregar propiedad económica a tus hijos manteniendo el control en una serie con voto múltiple.
- Objeto amplio, porque al ser siempre mercantil por mandato del artículo 425 N° 2 desaparecen las discusiones sobre giro que sí afectan a otros vehículos.
Tres advertencias tributarias y municipales que debes conocer
Primera, las sociedades de inversión pagan patente municipal. La Ley N° 21.210 incorporó al artículo 23 del Decreto Ley N° 3.063 un inciso que grava expresamente a “las empresas o sociedades de inversión que adquieran o mantengan activos o instrumentos, de cualquier naturaleza, de los cuales puedan obtener rentas”. Rige desde el 1 de julio de 2020.
Segunda, el régimen tributario no es automático. Según el Servicio de Impuestos Internos, tienes tres opciones.
El régimen general semi integrado del artículo 14 A aplica una tasa de Impuesto de Primera Categoría del 27 % y es obligatorio si superas los límites de la Pyme.
El régimen Pro Pyme General del artículo 14 D N° 3 aplica una tasa del 12,5 % para los años comerciales 2025, 2026 y 2027, sube al 15 % en 2028 y retorna al 25 % desde 2029.
Exige capital inicial de hasta 85.000 UF e ingresos promedio de tres años de hasta 75.000 UF.
El régimen Pro Pyme Transparente del artículo 14 D N° 8 libera a la empresa del Impuesto de Primera Categoría y hace tributar directamente a los dueños, pero solo si todos los propietarios son contribuyentes de impuestos finales.
La rebaja transitoria del Pro Pyme General viene de la Ley N° 21.755 y fue instruida por la Circular SII N° 53, de 3 de septiembre de 2025.
Ten presente que esa rebaja está sujeta a una condición. La ley exige que al cierre de cada año comercial se haya alcanzado el porcentaje de cotización adicional de la Ley N° 21.735.
Tercera, una SpA cuyo accionista sea otra sociedad chilena queda fuera del régimen 14 D N° 8. El requisito legal es que todos los propietarios sean contribuyentes de impuestos finales, es decir, personas naturales con o sin residencia en Chile, o personas jurídicas sin domicilio ni residencia en el país.
En una estructura holding eso suele obligarte a optar por el 14 D N° 3 o por el 14 A. Es una decisión que conviene tomar con nuestro equipo de derecho tributario antes de constituir, y no después.
Cómo constituir una SpA en Chile
Existen dos caminos legales y la elección no es meramente económica.
Vía 1: régimen tradicional
- Otorga el acto de constitución. El artículo 425 permite escritura pública o instrumento privado con firmas autorizadas ante notario y protocolizado en su registro. Es una ventaja frente a la Ltda., que exige escritura pública sin excepción.
- Incluye las menciones mínimas del artículo 425, esto es, nombre terminado en “SpA”, objeto siempre mercantil, capital y número de acciones, forma de administración con designación de representantes, y duración, que puede ser indefinida y lo será si nada dices.
- Confecciona el extracto autorizado por el notario.
- Inscribe el extracto en el Registro de Comercio del domicilio social y publícalo por una sola vez en el Diario Oficial, dentro de 60 días desde el acto de constitución.
Vía 2: régimen simplificado “Empresa en un Día”
El artículo 2 N° 6 de la Ley N° 20.659 incluye a la SpA entre las personas jurídicas que puedes constituir en el Registro de Empresas y Sociedades.
El registro es gratuito, el RUT se asigna de inmediato y, conforme al artículo 21, la incorporación del formulario reemplaza la inscripción en el Registro de Comercio y la publicación en el Diario Oficial.
Si todos los constituyentes tienen firma electrónica avanzada, el trámite no tiene costo.
Si firman ante notario, aplican los aranceles del Decreto Exento N° 11 de 2019 del Ministerio de Economía, esto es, 0,26 UF por la firma del acto de constitución y 0,18 UF por la revisión de antecedentes de cada compareciente.
Un cambio relevante que pocos conocen. La Ley N° 21.366, en plena vigencia desde el 1 de febrero de 2023, incorporó al régimen simplificado un Registro de Accionistas electrónico y un Registro de Poderes electrónico. Si tu SpA está acogida al sistema, las transferencias de acciones y los poderes se gestionan directamente en la plataforma.
Después de constituir: los pasos que casi todos olvidan
- Inicio de actividades ante el SII. El RUT es automático en el Registro de Empresas y Sociedades, pero el inicio de actividades no lo es, porque es un trámite separado.
- Patente municipal en la comuna del domicilio, tema que revisamos junto a la constitución de empresas.
- Apertura del Registro de Accionistas, exigido por el artículo 431. Los administradores y el gerente general responden solidariamente por los perjuicios que cause la falta de fidelidad de ese registro.
- Apertura de cuenta corriente y designación de firmas autorizadas.
- Revisión de obligaciones de compliance, sobre todo tras la Ley de Delitos Económicos.
¿Formulario tipo o estatuto a medida?
El formulario del régimen simplificado es rápido y gratuito, pero contiene un estatuto estándar.
La ventaja competitiva de la SpA, que es la libertad del artículo 424, solo se materializa si el estatuto se redacta pensando en tu negocio.
Un estatuto tipo no tiene pacto de accionistas, ni series preferentes, ni cláusulas de arrastre, ni mecanismos de valorización para la salida de un socio, ni reglas sobre bloqueos en sociedades 50/50. Cuando aparece el conflicto, esas ausencias se pagan en juicio.
Asesoría legal para constituir tu SpA
En Abogaley abordamos la constitución de una SpA como una decisión estratégica y no como un trámite.
- Elección del vehículo correcto entre SpA, Ltda., EIRL o S.A., según tu plan de crecimiento y horizonte de inversión.
- Redacción del estatuto a medida, con series de acciones, quórums, restricciones a la transferencia y mecanismos de resolución de conflictos.
- Pactos de accionistas que regulan gobierno corporativo, salidas y valorizaciones.
- Estructuración tributaria previa, para que no quedes atrapado en un régimen que no te sirve.
- Due diligence legal y acompañamiento en fusiones y adquisiciones, materia que explicamos en detalle en cómo se estructuran legalmente las fusiones y adquisiciones.
- Auditoría legal de empresas si ya tienes una SpA constituida y quieres detectar contingencias antes de una ronda de inversión.
Constituir una SpA toma un día. Diseñar bien su estatuto es lo que evita que ese día te cueste años de litigio.
